Fünfter Titel Bewertungsvorschriften
§ 308 Einheitliche Bewertung
(1) Die in den Konzernabschluss
nach § 300 Abs. 2 übernommenen
Vermögensgegenstände
und Schulden der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen sind
nach den auf
den Jahresabschluss des Mutterunternehmens
anwendbaren Bewertungsmethoden
einheitlich
zu bewerten. Nach dem Recht des
Mutterunternehmens zulässige
Bewertungswahlrechte
können im Konzernabschluss
unabhängig von ihrer Ausübung
in den Jahresabschlüssen
der
in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen ausgeübt werden.
Abweichungen von den
auf den Jahresabschluss des Mutterunternehmens
angewandten Bewertungsmethoden
sind im
Konzernanhang anzugeben und zu
begründen.
(2) Sind in den Konzernabschluss
aufzunehmende Vermögensgegenstände
oder Schulden des
Mutterunternehmens oder der Tochterunternehmen
in den Jahresabschlüssen
dieser
Unternehmen nach Methoden bewertet
worden, die sich von denen unterscheiden,
die auf
den Konzernabschluss anzuwenden
sind oder die von den gesetzlichen
Vertretern des
Mutterunternehmens in Ausübung
von Bewertungswahlrechten auf
den Konzernabschluss
angewendet werden, so sind die
abweichend bewerteten Vermögensgegenstände
oder
Schulden nach den auf den Konzernabschluss
angewandten Bewertungsmethoden
neu zu
bewerten und mit den neuen Wertansätzen
in den Konzernabschluss zu übernehmen.
Wertansätze, die auf der
Anwendung von für Kreditinstitute
oder
Versicherungsunternehmen wegen
der Besonderheiten des Geschäftszweigs
geltenden
Vorschriften beruhen, dürfen
beibehalten werden; auf die Anwendung
dieser Ausnahme
ist im Konzernanhang hinzuweisen.
Eine einheitliche Bewertung nach
Satz 1 braucht
nicht vorgenommen zu werden, wenn
ihre Auswirkungen für die
Vermittlung eines den
tatsächlichen Verhältnissen
entsprechenden Bildes der Vermögens-,
Finanz- und
Ertragslage des Konzerns nur von
untergeordneter Bedeutung sind.
Darüber hinaus sind
Abweichungen in Ausnahmefällen
zulässig; sie sind im Konzernanhang
anzugeben und zu
begründen.
(3) (weggefallen)
§ 309 Behandlung des
Unterschiedsbetrags
(1) Ein nach § 301 Abs. 3
auszuweisender Geschäfts-
oder Firmenwert ist in jedem
folgenden Geschäftsjahr zu
mindestens einem Viertel durch
Abschreibungen zu tilgen.
Die Abschreibung des Geschäfts-
oder Firmenwerts kann aber auch
planmäßig auf die
Geschäftsjahre verteilt werden,
in denen er voraussichtlich genutzt
werden kann. Der
Geschäfts- oder Firmenwert
darf auch offen mit den Rücklagen
verrechnet werden.
(2) Ein nach § 301 Abs.
3 auf der Passivseite auszuweisender
Unterschiedsbetrag darf
ergebniswirksam nur aufgelöst
werden, soweit
1. eine zum Zeitpunkt des Erwerbs
der Anteile oder der erstmaligen
Konsolidierung erwartete ungünstige
Entwicklung der künftigen
Ertragslage
des Unternehmens eingetreten ist
oder zu diesem Zeitpunkt erwartete
Aufwendungen zu berücksichtigen
sind oder
2. am Abschlussstichtag feststeht,
dass er einem realisierten Gewinn
entspricht.
Sechster Titel Anteilmäßige
Konsolidierung
§ 310
(1) Führt ein in einen Konzernabschluss
einbezogenes Mutter- oder Tochterunternehmen
ein anderes Unternehmen gemeinsam
mit einem oder mehreren nicht
in den
Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen, so darf das andere
Unternehmen in den
Konzernabschluss entsprechend
den Anteilen am Kapital einbezogen
werden, die dem
Mutterunternehmen gehören.
(2) Auf die anteilmäßige
Konsolidierung sind die §§
297 bis 301, §§ 303
bis 306, 308,
309 entsprechend anzuwenden.
Siebenter Titel Assoziierte Unternehmen
§ 311 Definition. Befreiung
(1) Wird von einem in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen ein maßgeblicher
Einfluss auf die Geschäfts-
und Finanzpolitik eines nicht
einbezogenen Unternehmens,
an dem das Unternehmen nach §
271 Abs. 1 beteiligt ist, ausgeübt
(assoziiertes
Unternehmen), so ist diese Beteiligung
in der Konzernbilanz unter einem
besonderen
Posten mit entsprechender Bezeichnung
auszuweisen. Ein maßgeblicher
Einfluss wird
vermutet, wenn ein Unternehmen
bei einem anderen Unternehmen
mindestens den fünften
Teil der Stimmrechte der Gesellschafter
innehat.
(2) Auf eine Beteiligung an einem
assoziierten Unternehmen brauchen
Absatz 1 und §
312 nicht angewendet zu werden,
wenn die Beteiligung für
die Vermittlung eines den
tatsächlichen Verhältnissen
entsprechenden Bildes der Vermögens-,
Finanz- und
Ertragslage des Konzerns von untergeordneter
Bedeutung ist.
§ 312 Wertansatz der
Beteiligung und Behandlung des
Unterschiedsbetrags
(1) Eine Beteiligung an einem
assoziierten Unternehmen ist in
der Konzernbilanz
1. entweder mit dem Buchwert oder
2. mit dem Betrag, der dem anteiligen
Eigenkapital des assoziierten
Unternehmens entspricht,
anzusetzen. Bei Ansatz mit dem
Buchwert nach Satz 1 Nr. 1 ist
der Unterschiedsbetrag
zwischen diesem Wert und dem anteiligen
Eigenkapital des assoziierten
Unternehmens
bei erstmaliger Anwendung in der
Konzernbilanz zu vermerken oder
im Konzernanhang
anzugeben. Bei Ansatz mit dem
anteiligen Eigenkapital nach Satz
1 Nr. 2 ist das
Eigenkapital mit dem Betrag anzusetzen,
der sich ergibt, wenn die
Vermögensgegenstände,
Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten,
Bilanzierungshilfen und
Sonderposten des assoziierten
Unternehmens mit dem Wert angesetzt
werden, der ihnen
an dem nach Absatz 3 gewählten
Zeitpunkt beizulegen ist, jedoch
darf dieser Betrag
die Anschaffungskosten für
die Anteile an dem assoziierten
Unternehmen nicht
überschreiten; der Unterschiedsbetrag
zwischen diesem Wertansatz und
dem Buchwert der
Beteiligung ist bei erstmaliger
Anwendung in der Konzernbilanz
gesondert auszuweisen
oder im Konzernanhang anzugeben.
Die angewandte Methode ist im
Konzernanhang
anzugeben.
(2) Der Unterschiedsbetrag nach
Absatz 1 Satz 2 ist den Wertansätzen
von
Vermögensgegenständen
und Schulden des assoziierten
Unternehmens insoweit zuzuordnen,
als deren Wert höher oder
niedriger ist als der bisherige
Wertansatz. Der nach Satz 1
zugeordnete oder der sich nach
Absatz 1 Satz 1 Nr. 2 ergebende
Betrag ist
entsprechend der Behandlung der
Wertansätze dieser Vermögensgegenstände
und Schulden
im Jahresabschluss des assoziierten
Unternehmens im Konzernabschluss
fortzuführen,
abzuschreiben oder aufzulösen.
Auf einen nach Zuordnung nach
Satz 1 verbleibenden
Unterschiedsbetrag und einen Unterschiedsbetrag
nach Absatz 1 Satz 3 zweiter Halbsatz
ist § 309 entsprechend anzuwenden.
(3) Der Wertansatz der Beteiligung
und die Unterschiedsbeträge
werden auf der
Grundlage der Wertansätze
zum Zeitpunkt des Erwerbs der
Anteile oder der erstmaligen
Einbeziehung des assoziierten
Unternehmens in den Konzernabschluss
oder beim Erwerb
der Anteile zu verschiedenen Zeitpunkten
zu dem Zeitpunkt, zu dem das Unternehmen
assoziiertes Unternehmen geworden
ist, ermittelt. Der gewählte
Zeitpunkt ist im
Konzernanhang anzugeben.
(4) Der nach Absatz 1 ermittelte
Wertansatz einer Beteiligung ist
in den Folgejahren
um den Betrag der Eigenkapitalveränderungen,
die den dem Mutterunternehmen
gehörenden
Anteilen am Kapital des assoziierten
Unternehmens entsprechen, zu erhöhen
oder zu
vermindern; auf die Beteiligung
entfallende Gewinnausschüttungen
sind abzusetzen. In
der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
ist das auf assoziierte Beteiligungen
entfallende Ergebnis unter einem
gesonderten Posten auszuweisen.
(5) Wendet das assoziierte Unternehmen
in seinem Jahresabschluss vom
Konzernabschluss
abweichende Bewertungsmethoden
an, so können abweichend
bewertete
Vermögensgegenstände
oder Schulden für die Zwecke
der Absätze 1 bis 4 nach
den auf
den Konzernabschluss angewandten
Bewertungsmethoden bewertet werden.
Wird die
Bewertung nicht angepaßt,
so ist dies im Konzernanhang anzugeben.
§ 304 über die
Behandlung der Zwischenergebnisse
ist entsprechend anzuwenden, soweit
die für die
Beurteilung maßgeblichen
Sachverhalte bekannt oder zugänglich
sind. Die
Zwischenergebnisse dürfen
auch anteilig entsprechend den
dem Mutterunternehmen
gehörenden Anteilen am Kapital
des assoziierten Unternehmens
weggelassen werden.
(6) Es ist jeweils der letzte
Jahresabschluss des assoziierten
Unternehmens zugrunde
zu legen. Stellt das assoziierte
Unternehmen einen Konzernabschluss
auf, so ist von
diesem und nicht vom Jahresabschluss
des assoziierten Unternehmens
auszugehen.
Achter Titel Konzernanhang
§ 313 Erläuterung
der Konzernbilanz und der Konzern-Gewinn-
und Verlustrechnung. Angaben zum
Beteiligungsbesitz.
(1) In den Konzernanhang sind
diejenigen Angaben aufzunehmen,
die zu einzelnen Posten
der Konzernbilanz oder der Konzern-Gewinn-
und Verlustrechnung vorgeschrieben
oder
die im Konzernanhang zu machen
sind, weil sie in Ausübung
eines Wahlrechts nicht in
die Konzernbilanz oder in die
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
aufgenommen wurden.
Im Konzernanhang müssen
1. die auf die Posten der Konzernbilanz
und der Konzern-Gewinn- und
Verlustrechnung angewandten Bilanzierungs-
und Bewertungsmethoden
angegeben werden;
2. die Grundlagen für die
Umrechnung in Euro angegeben werden,
sofern der
Konzernabschluss Posten enthält,
denen Beträge zugrunde liegen,
die auf
fremde Währung lauten oder
ursprünglich auf fremde Währung
lauteten;
3. Abweichungen von Bilanzierungs-,
Bewertungs- und Konsolidierungsmethoden
angegeben und begründet werden;
deren Einfluss auf die Vermögens-,
Finanz und
Ertragslage des Konzerns ist gesondert
darzustellen.
(2) Im Konzernanhang sind außerdem
anzugeben:
1. Name und Sitz der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen, der
Anteil am Kapital der Tochterunternehmen,
der dem Mutterunternehmen und
den in den Konzernabschluss einbezogenen
Tochterunternehmen gehört
oder von
einer für Rechnung dieser
Unternehmen handelnden Person
gehalten wird,
sowie der zur Einbeziehung in
den Konzernabschluss verpflichtende
Sachverhalt, sofern die Einbeziehung
nicht auf einer der
Kapitalbeteiligung entsprechenden
Mehrheit der Stimmrechte beruht.
Diese
Angaben sind auch für Tochterunternehmen
zu machen, die nach den §§
295,
296 nicht einbezogen worden sind;
2. Name und Sitz der assoziierten
Unternehmen, der Anteil am Kapital
der
assoziierten Unternehmen, der
dem Mutterunternehmen und den
in den
Konzernabschluss einbezogenen
Tochterunternehmen gehört
oder von einer für
Rechnung dieser Unternehmen handelnden
Person gehalten wird. Die Anwendung
des § 311 Abs. 2 ist jeweils
anzugeben und zu begründen;
3. Name und Sitz der Unternehmen,
die nach § 310 nur anteilmäßig
in den
Konzernabschluss einbezogen worden
sind, der Tatbestand, aus dem
sich die
Anwendung dieser Vorschrift ergibt,
sowie der Anteil am Kapital dieser
Unternehmen, der dem Mutterunternehmen
und den in den Konzernabschluss
einbezogenen Tochterunternehmen
gehört oder von einer für
Rechnung dieser
Unternehmen handelnden Person
gehalten wird;
4. Name und Sitz anderer als der
unter den Nummern 1 bis 3 bezeichneten
Unternehmen, bei denen das Mutterunternehmen,
ein Tochterunternehmen oder
eine für Rechnung eines dieser
Unternehmen handelnde Person mindestens
den
fünften Teil der Anteile
besitzt, unter Angabe des Anteils
am Kapital
sowie der Höhe des Eigenkapitals
und des Ergebnisses des letzten
Geschäftsjahrs, für
das ein Abschluss aufgestellt
worden ist. Ferner sind
anzugeben alle Beteiligungen an
großen Kapitalgesellschaften,
die andere
als die in Nummer 1 bis 3 bezeichneten
Unternehmen sind, wenn sie von
einem börsennotierten Mutterunternehmen,
einem börsennotierten
Tochterunternehmen oder einer
für Rechnung eines dieser
Unternehmen
handelnden Person gehalten werden
und fünf vom Hundert der
Stimmrechte
überschreiten. Diese Angaben
brauchen nicht gemacht zu werden,
wenn sie
für die Vermittlung eines
den tatsächlichen Verhältnissen
entsprechenden
Bildes der Vermögens-, Finanz-
und Ertragslage des Konzerns von
untergeordneter Bedeutung sind.
Das Eigenkapital und das Ergebnis
brauchen
nicht angegeben zu werden, wenn
das in Anteilsbesitz stehende
Unternehmen
seinen Jahresabschluss nicht offen
zulegen hat und das Mutterunternehmen,
das Tochterunternehmen oder die
Person weniger als die Hälfte
der Anteile
an diesem Unternehmen besitzt.
(3) Die in Absatz 2 verlangten
Angaben brauchen insoweit nicht
gemacht zu werden, als
nach vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung damit gerechnet werden
muss, dass durch
die Angaben dem Mutterunternehmen,
einem Tochterunternehmen oder
einem anderen in
Absatz 2 bezeichneten Unternehmen
erhebliche Nachteile entstehen
können. Die
Anwendung der Ausnahmeregelung
ist im Konzernanhang anzugeben.
Satz 1 gilt nicht,
wenn ein Mutterunternehmen einen
organisierten Markt im Sinne des
§ 2 Abs. 5 des
Wertpapierhandelsgesetzes durch
von ihm oder einem seiner Tochterunternehmen
ausgegebene Wertpapiere im Sinne
des § 2 Abs. 1 Satz 1 des
Wertpapierhandelsgesetzes
in Anspruch nimmt oder wenn die
Zulassung solcher Wertpapiere
zum Handel an einem
organisierten Markt beantragt
worden ist.
(4) Die in Absatz 2 verlangten
Angaben dürfen statt im Anhang
auch in einer
Aufstellung des Anteilsbesitzes
gesondert gemacht werden. Die
Aufstellung ist
Bestandteil des Anhangs. Auf die
besondere Aufstellung des Anteilsbesitzes
und den
Ort ihrer Hinterlegung ist im
Anhang hinzuweisen.
§ 314 Sonstige Pflichtangaben
(1) Im Konzernanhang sind ferner
anzugeben:
1. der Gesamtbetrag der in der
Konzernbilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten
mit einer Restlaufzeit von mehr
als fünf Jahren sowie der
Gesamtbetrag der
in der Konzernbilanz ausgewiesenen
Verbindlichkeiten, die von in
den
Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen durch Pfandrechte
oder ähnliche
Rechte gesichert sind, unter Angabe
von Art und Form der Sicherheiten;
2. der Gesamtbetrag der sonstigen
finanziellen Verpflichtungen,
die nicht in
der Konzernbilanz erscheinen oder
nicht nach § 298 Abs. 1 in
Verbindung
mit § 251 anzugeben sind,
sofern diese Angabe für die
Beurteilung der
Finanzlage des Konzerns von Bedeutung
ist; davon und von den
Haftungsverhältnissen nach
§ 251 sind Verpflichtungen
gegenüber
Tochterunternehmen, die nicht
in den Konzernabschluss einbezogen
werden,
jeweils gesondert anzugeben;
3. die Aufgliederung der Umsatzerlöse
nach Tätigkeitsbereichen
sowie nach
geographisch bestimmten Märkten,
soweit sich, unter Berücksichtigung
der
Organisation des Verkaufs von
für die gewöhnliche
Geschäftstätigkeit des
Konzerns typischen Erzeugnissen
und der für die gewöhnliche
Geschäftstätigkeit des
Konzerns typischen Dienstleistungen,
die
Tätigkeitsbereiche und geographisch
bestimmten Märkte untereinander
erheblich unterscheiden;
4. die durchschnittliche Zahl
der Arbeitnehmer der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen während
des Geschäftsjahrs, getrennt
nach
Gruppen, sowie der in dem Geschäftsjahr
verursachte Personalaufwand,
sofern er nicht gesondert in der
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
ausgewiesen ist; die durchschnittliche
Zahl der Arbeitnehmer von nach
§
310 nur anteilmäßig
einbezogenen Unternehmen ist gesondert
anzugeben;
5. (weggefallen)
6. für die Mitglieder des
Geschäftsführungsorgans,
eines Aufsichtsrats, eines
Beirats oder einer ähnlichen
Einrichtung des Mutterunternehmens,
jeweils
für jede Personengruppe:
a) die für die Wahrnehmung
ihrer Aufgaben im Mutterunternehmen
und den
Tochterunternehmen im Geschäftsjahr
gewährten Gesamtbezüge
(Gehälter,
Gewinnbeteiligungen, Bezugsrechte
und sonstige aktienbasierte
Vergütungen, Aufwandsentschädigungen,
Versicherungsentgelte,
Provisionen und Nebenleistungen
jeder Art). In die Gesamtbezüge
sind
auch Bezüge einzurechnen,
die nicht ausgezahlt, sondern
in Ansprüche
anderer Art umgewandelt oder zur
Erhöhung anderer Ansprüche
verwendet
werden. Außer den Bezügen
für das Geschäftsjahr
sind die weiteren
Bezüge anzugeben, die im
Geschäftsjahr gewährt,
bisher aber in keinem
Konzernabschluss angegeben worden
sind;
b) die für die Wahrnehmung
ihrer Aufgaben im Mutterunternehmen
und den
Tochterunternehmen gewährten
Gesamtbezüge (Abfindungen,
Ruhegehälter,
Hinterbliebenenbezüge und
Leistungen verwandter Art) der
früheren
Mitglieder der bezeichneten Organe
und ihrer Hinterbliebenen;
Buchstabe a Satz 2 und 3 ist entsprechend
anzuwenden. Ferner ist der
Betrag der für diese Personengruppe
gebildeten Rückstellungen
für
laufende Pensionen und Anwartschaften
auf Pensionen und der Betrag der
für diese Verpflichtungen
nicht gebildeten Rückstellungen
anzugeben;
c) die vom Mutterunternehmen und
den Tochterunternehmen gewährten
Vorschüsse und Kredite unter
Angabe der Zinssätze, der
wesentlichen
Bedingungen und der gegebenenfalls
im Geschäftsjahr zurückgezahlten
Beträge sowie die zugunsten
dieser Personengruppen eingegangenen
Haftungsverhältnisse;
7. der Bestand an Anteilen an
dem Mutterunternehmen, die das
Mutterunternehmen oder ein Tochterunternehmen
oder ein anderer für
Rechnung eines in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmens erworben
oder als Pfand genommen hat; dabei
sind die Zahl und der Nennbetrag
oder
rechnerische Wert dieser Anteile
sowie deren Anteil am Kapital
anzugeben;
8. für jedes in den Konzernabschluss
einbezogene börsennotierte
Unternehmen,
dass die nach § 161 des Aktiengesetzes
vorgeschriebene Erklärung
abgegeben
und den Aktionären zugänglich
gemacht worden ist.
(2) Mutterunternehmen, die den
Konzernabschluss um eine Segmentberichterstattung
gemäß § 297 Abs.
1 zu erweitern haben oder dies
freiwillig tun, sind von der
Angabepflicht gemäß
§ 314 Abs. 1 Nr. 3 befreit.
Neunter Titel Konzernlagebericht
§ 315
(1) Im Konzernlagebericht sind
zumindest der Geschäftsverlauf
und die Lage des
Konzerns so darzustellen, dass
ein den tatsächlichen Verhältnissen
entsprechendes Bild
vermittelt wird; dabei ist auch
auf die Risiken der künftigen
Entwicklung einzugehen.
(2) Der Konzernlagebericht soll
auch eingehen auf:
1. Vorgänge von besonderer
Bedeutung, die nach dem Schluss
des
Konzerngeschäftsjahrs eingetreten
sind;
2. die voraussichtliche Entwicklung
des Konzerns;
3. den Bereich Forschung und Entwicklung
des Konzerns.
(3) § 298 Abs. 3 über
die Zusammenfassung von Konzernanhang
und Anhang ist
entsprechend anzuwenden.
Dritter Unterabschnitt Prüfung
§ 316 Pflicht zur Prüfung
(1) Der Jahresabschluss und der
Lagebericht von Kapitalgesellschaften,
die nicht
kleine im Sinne des § 267
Abs. 1 sind, sind durch einen
Abschlussprüfer zu prüfen.
Hat
keine Prüfung stattgefunden,
so kann der Jahresabschluss nicht
festgestellt werden.
(2) Der Konzernabschluss und
der Konzernlagebericht von Kapitalgesellschaften
sind
durch einen Abschlussprüfer
zu prüfen. Hat keine Prüfung
stattgefunden, so kann der
Konzernabschluss nicht gebilligt
werden.
(3) Werden der Jahresabschluss,
der Konzernabschluss, der Lagebericht
oder der
Konzernlagebericht nach Vorlage
des Prüfungsberichts geändert,
so hat der
Abschlussprüfer diese Unterlagen
erneut zu prüfen, soweit
es die Änderung erfordert.
Über das Ergebnis der Prüfung
ist zu berichten; der Bestätigungsvermerk
ist
entsprechend zu ergänzen.
§ 317 Gegenstand und
Umfang der Prüfung
(1) In die Prüfung des Jahresabschlusses
ist die Buchführung einzubeziehen.
Die
Prüfung des Jahresabschlusses
und des Konzernabschlusses hat
sich darauf zu
erstrecken, ob die gesetzlichen
Vorschriften und sie ergänzende
Bestimmungen des
Gesellschaftsvertrags oder der
Satzung beachtet worden sind.
Die Prüfung ist so
anzulegen, dass Unrichtigkeiten
und Verstöße gegen
die in Satz 2 aufgeführten
Bestimmungen, die sich auf die
Darstellung des sich nach §
264 Abs. 2 ergebenden
Bildes der Vermögens-, Finanz-
und Ertragslage des Unternehmens
wesentlich auswirken,
bei gewissenhafter Berufsausübung
erkannt werden.
(2) Der Lagebericht und der Konzernlagebericht
sind darauf zu prüfen, ob
der
Lagebericht mit dem Jahresabschluss
und der Konzernlagebericht mit
dem Konzernabschluss
sowie mit den bei der Prüfung
gewonnenen Erkenntnissen des Abschlussprüfers
in
Einklang stehen und ob der Lagebericht
insgesamt eine zutreffende Vorstellung
von der
Lage des Unternehmens und der
Konzernlagebericht insgesamt eine
zutreffende
Vorstellung von der Lage des Konzerns
vermittelt. Dabei ist auch zu
prüfen, ob die
Risiken der künftigen Entwicklung
zutreffend dargestellt sind.
(3) Der Abschlussprüfer
des Konzernabschlusses hat auch
die im Konzernabschluss
zusammengefassten Jahresabschlüsse,
insbesondere die Konsolidierungsbedingten
Anpassungen, in entsprechender
Anwendung des Absatzes 1 zu prüfen.
Dies gilt nicht
für Jahresabschlüsse,
die aufgrund gesetzlicher Vorschriften
nach diesem
Unterabschnitt oder die ohne gesetzliche
Verpflichtungen nach den Grundsätzen
dieses
Unterabschnitts geprüft worden
sind. Satz 2 ist entsprechend
auf die Jahresabschlüsse
von in den Konzernabschluss einbezogenen
Tochterunternehmen mit Sitz im
Ausland
anzuwenden; sind diese Jahresabschlüsse
nicht von einem in Übereinstimmung
mit den
Vorschriften der Richtlinie 84/253/EWG
zugelassenen Abschlussprüfer
geprüft worden, so
gilt dies jedoch nur, wenn der
Abschlussprüfer eine den
Anforderungen dieser
Richtlinie gleichwertige Befähigung
hat und der Jahresabschluss in
einer den
Anforderungen dieses Unterabschnitts
entsprechenden Weise geprüft
worden ist.
(4) Bei einer börsennotierten
Aktiengesellschaft ist außerdem
im Rahmen der Prüfung
zu beurteilen, ob der Vorstand
die ihm nach § 91 Abs. 2
des Aktiengesetzes
obliegenden Maßnahmen in
einer geeigneten Form getroffen
hat und ob das danach
einzurichtende Überwachungssystem
seine Aufgaben erfüllen kann.
§ 318 Bestellung und
Abberufung des Abschlussprüfers
(1) Der Abschlussprüfer des
Jahresabschlusses wird von den
Gesellschaftern gewählt;
den Abschlussprüfer des Konzernabschlusses
wählen die Gesellschafter
des
Mutterunternehmens. Bei Gesellschaften
mit beschränkter Haftung
und bei offenen
Handelsgesellschaften und Kommanditgesellschaften
im Sinne des § 264a Abs.
1 kann der
Gesellschaftsvertrag etwas anderes
bestimmen. Der Abschlussprüfer
soll jeweils vor
Ablauf des Geschäftsjahrs
gewählt werden, auf das sich
seine Prüfungstätigkeit
erstreckt. Die gesetzlichen Vertreter,
bei Zuständigkeit des Aufsichtsrats
dieser,
haben unverzüglich nach der
Wahl den Prüfungsauftrag
zu erteilen. Der Prüfungsauftrag
kann nur widerrufen werden, wenn
nach Absatz 3 ein anderer Prüfer
bestellt worden
ist.
(2) Als Abschlussprüfer
des Konzernabschlusses gilt, wenn
kein anderer Prüfer bestellt
wird, der Prüfer als bestellt,
der für die Prüfung
des in den Konzernabschluss
einbezogenen Jahresabschlusses
des Mutterunternehmens bestellt
worden ist. Erfolgt
die Einbeziehung auf Grund eines
Zwischenabschlusses, so gilt,
wenn kein anderer
Prüfer bestellt wird, der
Prüfer als bestellt, der
für die Prüfung des
letzten vor
dem Konzernabschlussstichtag aufgestellten
Jahresabschlusses des Mutterunternehmens
bestellt worden ist.
(3) Auf Antrag der gesetzlichen
Vertreter, des Aufsichtsrats oder
von
Gesellschaftern, bei Aktiengesellschaften
und Kommanditgesellschaften auf
Aktien
jedoch nur, wenn die Anteile dieser
Gesellschafter zusammen den zehnten
Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen
Betrag in Höhe von einer
Million Euro Mark
erreichen, hat das Gericht nach
Anhörung der Beteiligten
und des gewählten Prüfers
einen anderen Abschlussprüfer
zu bestellen, wenn dies aus einem
in der Person des
gewählten Prüfers liegenden
Grund geboten erscheint, insbesondere
wenn Besorgnis der
Befangenheit besteht. Der Antrag
ist binnen zwei Wochen seit dem
Tag der Wahl des
Abschlussprüfers zu stellen;
Aktionäre können den
Antrag nur stellen, wenn sie gegen
die Wahl des Abschlussprüfers
bei der Beschlussfassung Widerspruch
erklärt haben.
Stellen Aktionäre den Antrag,
so haben sie glaubhaft zu machen,
dass sie seit
mindestens drei Monaten vor dem
Tag der Hauptversammlung Inhaber
der Aktien sind. Zur
Glaubhaftmachung genügt eine
eidesstattliche Versicherung vor
einem Notar. Unterliegt
die Gesellschaft einer staatlichen
Aufsicht, so kann auch die Aufsichtsbehörde
den
Antrag stellen. Gegen die Entscheidung
ist die sofortige Beschwerde zulässig.
(4) Ist der Abschlussprüfer
bis zum Ablauf des Geschäftsjahrs
nicht gewählt worden, so
hat das Gericht auf Antrag der
gesetzlichen Vertreter, des Aufsichtsrats
oder eines
Gesellschafters den Abschlussprüfer
zu bestellen. Gleiches gilt, wenn
ein gewählter
Abschlussprüfer die Annahme
des Prüfungsauftrags abgelehnt
hat, weggefallen ist oder
am rechtzeitigen Abschluss der
Prüfung verhindert ist und
ein anderer Abschlussprüfer
nicht gewählt worden ist.
Die gesetzlichen Vertreter sind
verpflichtet, den Antrag zu
stellen. Gegen die Entscheidung
des Gerichts findet die sofortige
Beschwerde statt;
die Bestellung des Abschlussprüfers
ist unanfechtbar.
(5) Der vom Gericht bestellte
Abschlussprüfer hat Anspruch
auf Ersatz angemessener
barer Auslagen und auf Vergütung
für seine Tätigkeit.
Die Auslagen und die Vergütung
setzt das Gericht fest. Gegen
die Entscheidung ist die sofortige
Beschwerde zulässig.
Die weitere Beschwerde ist ausgeschlossen.
Aus der rechtskräftigen Entscheidung
findet die Zwangsvollstreckung
nach der Zivilprozessordnung statt.
(6) Ein von dem Abschlussprüfer
angenommener Prüfungsauftrag
kann von dem
Abschlussprüfer nur aus wichtigem
Grund gekündigt werden. Als
wichtiger Grund ist es
nicht anzusehen, wenn Meinungsverschiedenheiten
über den Inhalt des
Bestätigungsvermerks, seine
Einschränkung oder Versagung
bestehen. Die Kündigung ist
schriftlich zu begründen.
Der Abschlussprüfer hat über
das Ergebnis seiner bisherigen
Prüfung zu berichten; §
321 ist entsprechend anzuwenden.
(7) Kündigt der Abschlussprüfer
den Prüfungsauftrag nach
Absatz 6, so haben die
gesetzlichen Vertreter die Kündigung
dem Aufsichtsrat, der nächsten
Hauptversammlung
oder bei Gesellschaften mit beschränkter
Haftung den Gesellschaftern mitzuteilen.
Den
Bericht des bisherigen Abschlussprüfers
haben die gesetzlichen Vertreter
unverzüglich
dem Aufsichtsrat vorzulegen. Jedes
Aufsichtsratsmitglied hat das
Recht, von dem
Bericht Kenntnis zu nehmen. Der
Bericht ist auch jedem Aufsichtsratsmitglied
oder,
soweit der Aufsichtsrat dies beschlossen
hat, den Mitgliedern eines Ausschusses
auszuhändigen. Ist der Prüfungsauftrag
vom Aufsichtsrat erteilt worden,
obliegen die
Pflichten der gesetzlichen Vertreter
dem Aufsichtsrat einschließlich
der
Unterrichtung der gesetzlichen
Vertreter.
§ 319 Auswahl der Abschlussprüfer
(1) Abschlussprüfer können
Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften
sein. Abschlussprüfer von
Jahresabschlüssen und Lageberichten
mittelgroßer
Gesellschaften mit beschränkter
Haftung (§ 267 Abs. 2 oder
von mittelgroßen
Personenhandelsgesellschaften
im Sinne des § 264a Abs.
1) können auch vereidigte
Buchprüfer und Buchprüfungsgesellschaften
sein.
(2) Ein Wirtschaftsprüfer
oder vereidigter Buchprüfer
darf nicht Abschlussprüfer
sein,
wenn er oder eine Person, mit
der er seinen Beruf gemeinsam
ausübt,
1. Anteile an der zu prüfenden
Kapitalgesellschaft besitzt;
2. gesetzlicher Vertreter oder
Mitglied des Aufsichtsrats oder
Arbeitnehmer
der zu prüfenden Kapitalgesellschaft
ist oder in den letzten drei Jahren
vor seiner Bestellung war;
3. gesetzlicher Vertreter oder
Mitglied des Aufsichtsrats einer
juristischen
Person, Gesellschafter einer Personengesellschaft
oder Inhaber eines
Unternehmens ist, sofern die juristische
Person, die Personengesellschaft
oder das Einzelunternehmen mit
der zu prüfenden Kapitalgesellschaft
verbunden ist oder von dieser
mehr als zwanzig vom Hundert der
Anteile
besitzt;
4. Arbeitnehmer eines Unternehmens
ist, das mit der zu prüfenden
Kapitalgesellschaft verbunden
ist oder an dieser mehr als zwanzig
vom
Hundert der Anteile besitzt, oder
Arbeitnehmer einer natürlichen
Person
ist, die an der zu prüfenden
Kapitalgesellschaft mehr als zwanzig
vom
Hundert der Anteile besitzt;
5. bei der Führung der Bücher
oder der Aufstellung des zu prüfenden
Jahresabschlusses der Kapitalgesellschaft
über die Prüfungstätigkeit
hinaus mitgewirkt hat;
6. gesetzlicher Vertreter, Arbeitnehmer,
Mitglied des Aufsichtsrats oder
Gesellschafter einer juristischen
oder natürlichen Person oder
einer
Personengesellschaft oder Inhaber
eines Unternehmens ist, sofern
die
juristische oder natürliche
Person, die Personengesellschaft
oder einer
ihrer Gesellschafter oder das
Einzelunternehmen nach Nummer
5 nicht
Abschlussprüfer der zu prüfenden
Kapitalgesellschaft sein darf;
7. bei der Prüfung eine Person
beschäftigt, die nach den
Nummern 1 bis 6
nicht Abschlussprüfer sein
darf;
8. in den letzten fünf Jahren
jeweils mehr als dreißig
vom Hundert der
Gesamteinnahmen aus seiner beruflichen
Tätigkeit aus der Prüfung
und
Beratung der zu prüfenden
Kapitalgesellschaft und von Unternehmen,
an
denen die zu prüfende Kapitalgesellschaft
mehr als zwanzig vom Hundert der
Anteile besitzt, bezogen hat und
dies auch im laufenden Geschäftsjahr
zu
erwarten ist; zur Vermeidung von
Härtefällen kann die
Wirtschaftsprüferkammer befristete
Ausnahmegenehmigungen erteilen.
Ein Wirtschaftsprüfer oder
vereidigter Buchprüfer darf
ferner nicht Abschlussprüfer
sein, wenn er
1. in entsprechender Anwendung
von Absatz 3 Nr. 6 ausgeschlossen
wäre;
2. über keine wirksame Bescheinigung
über die Teilnahme an der
Qualitätskontrolle nach §
57a der Wirtschaftsprüferordnung
verfügt und die
Wirtschaftsprüferkammer keine
Ausnahmegenehmigung erteilt hat.
(3) Eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
oder Buchprüfungsgesellschaft
darf nicht
Abschlussprüfer sein, wenn
1. sie Anteile an der zu prüfenden
Kapitalgesellschaft besitzt oder
mit
dieser verbunden ist oder wenn
ein mit ihr verbundenes Unternehmen
an der
zu prüfenden Kapitalgesellschaft
mehr als zwanzig vom Hundert der
Anteile
besitzt oder mit dieser verbunden
ist;
2. sie nach Absatz 2 Nr. 6 als
Gesellschafter einer juristischen
Person oder
einer Personengesellschaft oder
nach Absatz 2 Nr. 5, 7 oder 8
nicht
Abschlussprüfer sein darf;
3. bei einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
oder Buchprüfungsgesellschaft,
die juristische Person ist, ein
gesetzlicher Vertreter oder ein
Gesellschafter, der fünfzig
vom Hundert oder mehr der den
Gesellschaftern
zustehenden Stimmrechte besitzt,
oder bei anderen
Wirtschaftsprüfungsgesellschaften
oder Buchprüfungsgesellschaften
ein
Gesellschafter nach Absatz 2 Nr.
1 bis 4 nicht Abschlussprüfer
sein darf;
4. einer ihrer gesetzlichen Vertreter
oder einer ihrer Gesellschafter
nach
Absatz 2 Nr. 5 oder 6 nicht Abschlussprüfer
sein darf;
5. eines ihrer Aufsichtsratsmitglieder
nach Absatz 2 Nr. 2 oder 5 nicht
Abschlussprüfer sein darf
oder
6. sie bei der Prüfung einer
Aktiengesellschaft, deren Aktien
zum Handel im
amtlichen Markt zugelassen sind,
einen Wirtschaftsprüfer beschäftigt,
der
in den dem zu prüfenden Geschäftsjahr
vorhergehenden zehn Jahren den
Bestätigungsvermerk nach
§ 322 über die Prüfung
der Jahres- oder
Konzernabschlüsse der Kapitalgesellschaft
in mehr als sechs Fällen
gezeichnet hat;
7. sie über keine wirksame
Bescheinigung über die Teilnahme
an der
Qualitätskontrolle nach §
57a der Wirtschaftsprüferordnung
verfügt und die
Wirtschaftsprüferkammer keine
Ausnahmegenehmigung erteilt hat.
(4) Die Absätze 2 und 3
sind auf den Abschlussprüfer
des Konzernabschlusses
entsprechend anzuwenden.
§ 320 Vorlagepflicht.
Auskunftsrecht
(1) Die gesetzlichen Vertreter
der Kapitalgesellschaft haben
dem Abschlussprüfer den
Jahresabschluss und den Lagebericht
unverzüglich nach der Aufstellung
vorzulegen. Sie
haben ihm zu gestatten, die Bücher
und Schriften der Kapitalgesellschaft
sowie die
Vermögensgegenstände
und Schulden, namentlich die Kasse
und die Bestände an
Wertpapieren und Waren, zu prüfen.
(2) Der Abschlussprüfer
kann von den gesetzlichen Vertretern
alle Aufklärungen und
Nachweise verlangen, die für
eine sorgfältige Prüfung
notwendig sind. Soweit es die
Vorbereitung der Abschlussprüfung
erfordert, hat der Abschlussprüfer
die Rechte nach
Absatz 1 Satz 2 und nach Satz
1 auch schon vor Aufstellung des
Jahresabschlusses.
Soweit es für eine sorgfältige
Prüfung notwendig ist, hat
der Abschlussprüfer die
Rechte nach den Sätzen 1
und 2 auch gegenüber Mutter-
und Tochterunternehmen.
(3) Die gesetzlichen Vertreter
einer Kapitalgesellschaft, die
einen Konzernabschluss
aufzustellen hat, haben dem Abschlussprüfer
des Konzernabschlusses den
Konzernabschluss, den Konzernlagebericht,
die Jahresabschlüsse, Lageberichte
und, wenn
eine Prüfung stattgefunden
hat, die Prüfungsberichte
des Mutterunternehmens und der
Tochterunternehmen vorzulegen.
Der Abschlussprüfer hat die
Rechte nach Absatz 1 Satz 2
und nach Absatz 2 bei dem Mutterunternehmen
und den Tochterunternehmen, die
Rechte
nach Absatz 2 auch gegenüber
den Abschlussprüfern des
Mutterunternehmens und der
Tochterunternehmen.
§ 321 Prüfungsbericht
(1) Der Abschlussprüfer hat
über Art und Umfang sowie
über das Ergebnis der Prüfung
schriftlich und mit der gebotenen
Klarheit zu berichten. In dem
Bericht ist vorweg zu
der Beurteilung der Lage des Unternehmens
oder Konzerns durch die gesetzlichen
Vertreter Stellung zu nehmen,
wobei insbesondere auf die Beurteilung
des
Fortbestandes und der künftigen
Entwicklung des Unternehmens unter
Berücksichtigung
des Lageberichts und bei der Prüfung
des Konzernabschlusses von Mutterunternehmen
auch des Konzerns unter Berücksichtigung
des Konzernlageberichts einzugehen
ist,
soweit die geprüften Unterlagen
und der Lagebericht oder der Konzernlagebericht
eine
solche Beurteilung erlauben. Außerdem
hat der Abschlussprüfer über
bei Durchführung
der Prüfung festgestellte
Unrichtigkeiten oder Verstöße
gegen gesetzliche
Vorschriften sowie Tatsachen zu
berichten, die den Bestand des
geprüften Unternehmens
oder des Konzerns gefährden
oder seine Entwicklung wesentlich
beeinträchtigen können
oder die schwerwiegende Verstöße
der gesetzlichen Vertreter oder
von Arbeitnehmern
gegen Gesetz, Gesellschaftsvertrag
oder die Satzung erkennen lassen.
(2) Im Hauptteil des Prüfungsberichts
ist festzustellen, ob die Buchführung
und die
weiteren geprüften Unterlagen,
der Jahresabschluss, der Lagebericht,
der
Konzernabschluss und der Konzernlagebericht
den gesetzlichen Vorschriften
und den
ergänzenden Bestimmungen
des Gesellschaftsvertrags oder
der Satzung entsprechen. In
diesem Rahmen ist auch über
Beanstandungen zu berichten, die
nicht zur Einschränkung
oder Versagung des Bestätigungsvermerks
geführt haben, soweit dies
für die
Überwachung der Geschäftsführung
und des geprüften Unternehmens
von Bedeutung ist. Es
ist auch darauf einzugehen, ob
der Abschluss insgesamt unter
Beachtung der Grundsätze
ordnungsmäßiger Buchführung
ein den tatsächlichen Verhältnissen
entsprechendes Bild
der Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der Kapitalgesellschaft
oder des Konzerns
vermittelt. Dazu ist auch auf
wesentliche Bewertungsgrundlagen
sowie darauf
einzugehen, welchen Einfluss Änderungen
in den Bewertungsgrundlagen einschließlich
der Ausübung von Bilanzierungs-
und Bewertungswahlrechten und
der Ausnutzung von
Ermessensspielräumen sowie
sachverhaltsgestaltende Maßnahmen
insgesamt auf die
Darstellung der Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage haben.
Hierzu sind die Posten des
Jahres- und des Konzernabschlusses
aufzugliedern und ausreichend
zu erläutern, soweit
diese Angaben nicht im Anhang
enthalten sind. Es ist darzustellen,
ob die
gesetzlichen Vertreter die verlangten
Aufklärungen und Nachweise
erbracht haben.
(3) In einem besonderen Abschnitt
des Prüfungsberichts sind
Gegenstand, Art und
Umfang der Prüfung zu erläutern.
(4) Ist im Rahmen der Prüfung
eine Beurteilung nach § 317
Abs. 4 abgegeben worden, so
ist deren Ergebnis in einem besonderen
Teil des Prüfungsberichts
darzustellen. Es ist
darauf einzugehen, ob Maßnahmen
erforderlich sind, um das interne
Überwachungssystem
zu verbessern.
(5) Der Abschlussprüfer
hat den Bericht zu unterzeichnen
und den gesetzlichen
Vertretern vorzulegen. Hat der
Aufsichtsrat den Auftrag erteilt,
so ist der Bericht
ihm vorzulegen; dem Vorstand ist
vor Zuleitung Gelegenheit zur
Stellungnahme zu
geben.
§ 322 Bestätigungsvermerk
(1) Der Abschlussprüfer hat
das Ergebnis der Prüfung
in einem Bestätigungsvermerk
zum
Jahresabschluss und zum Konzernabschluss
zusammenzufassen. Der Bestätigungsvermerk
hat
neben einer Beschreibung von Gegenstand,
Art und Umfang der Prüfung
auch eine
Beurteilung des Prüfungsergebnisses
zu enthalten. Sind vom Abschlussprüfer
keine
Einwendungen zu erheben, so hat
er in seinem Bestätigungsvermerk
zu erklären, dass die
von ihm nach § 317 durchgeführte
Prüfung zu keinen Einwendungen
geführt hat und dass
der von den gesetzlichen Vertretern
der Gesellschaft aufgestellte
Jahres- oder
Konzernabschluss aufgrund der
bei der Prüfung gewonnenen
Erkenntnisse des
Abschlussprüfers nach seiner
Beurteilung unter Beachtung der
Grundsätze
ordnungsmäßiger Buchführung
ein den tatsächlichen Verhältnissen
entsprechendes Bild
der Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage des Unternehmens oder
des Konzerns
vermittelt.
(2) Die Beurteilung des Prüfungsergebnisses
soll allgemeinverständlich
und
problemorientiert unter Berücksichtigung
des Umstandes erfolgen, dass die
gesetzlichen
Vertreter den Abschluss zu verantworten
haben. Auf Risiken, die den Fortbestand
des
Unternehmens gefährden, ist
gesondert einzugehen.
(3) Im Bestätigungsvermerk
ist auch darauf einzugehen, ob
der Lagebericht und der
Konzernlagebericht insgesamt nach
der Beurteilung des Abschlussprüfers
eine
zutreffende Vorstellung von der
Lage des Unternehmens oder des
Konzerns vermittelt.
Dabei ist auch darauf einzugehen,
ob die Risiken der künftigen
Entwicklung zutreffend
dargestellt sind.
(4) Sind Einwendungen zu erheben,
so hat der Abschlussprüfer
seine Erklärung nach
Absatz 1 Satz 3 einzuschränken
oder zu versagen. Die Versagung
ist in den Vermerk,
der nicht mehr als Bestätigungsvermerk
zu bezeichnen ist, aufzunehmen.
Die
Einschränkung und die Versagung
sind zu begründen. Einschränkungen
sind so
darzustellen, dass deren Tragweite
erkennbar wird.
(5) Der Abschlussprüfer
hat den Bestätigungsvermerk
oder den Vermerk über seine
Versagung unter Angabe von Ort
und Tag zu unterzeichnen. Der
Bestätigungsvermerk oder
der Vermerk über seine Versagung
ist auch in den Prüfungsbericht
aufzunehmen.
§ 323 Verantwortlichkeit
des Abschlussprüfers
(1) Der Abschlussprüfer,
seine Gehilfen und die bei der
Prüfung mitwirkenden
gesetzlichen Vertreter einer Prüfungsgesellschaft
sind zur gewissenhaften und
unparteiischen Prüfung und
zur Verschwiegenheit verpflichtet;
§ 57b der
Wirtschaftsprüferordnung
bleibt unberührt. Sie dürfen
nicht unbefugt Geschäfts-
und
Betriebsgeheimnisse verwerten,
die sie bei ihrer Tätigkeit
erfahren haben. Wer
vorsätzlich oder fahrlässig
seine Pflichten verletzt, ist
der Kapitalgesellschaft
und, wenn ein verbundenes Unternehmen
geschädigt worden ist, auch
diesem zum Ersatz
des daraus entstehenden Schadens
verpflichtet. Mehrere Personen
haften als
Gesamtschuldner.
(2) Die Ersatzpflicht von Personen,
die fahrlässig gehandelt
haben, beschränkt sich
auf eine Million Euro für
eine Prüfung. Bei Prüfung
einer Aktiengesellschaft, deren
Aktien zum Handel im amtlichen
Markt zugelassen sind, beschränkt
sich die
Ersatzpflicht von Personen, die
fahrlässig gehandelt haben,
abweichend von Satz 1 auf
vier Millionen Euro für eine
Prüfung. Dies gilt auch,
wenn an der Prüfung mehrere
Personen beteiligt gewesen oder
mehrere zum Ersatz verpflichtende
Handlungen begangen
worden sind, und ohne Rücksicht
darauf, ob andere Beteiligte vorsätzlich
gehandelt
haben.
(3) Die Verpflichtung zur Verschwiegenheit
besteht, wenn eine Prüfungsgesellschaft
Abschlussprüfer ist, auch
gegenüber dem Aufsichtsrat
und den Mitgliedern des
Aufsichtsrats der Prüfungsgesellschaft.
(4) Die Ersatzpflicht nach diesen
Vorschriften kann durch Vertrag
weder
ausgeschlossen noch beschränkt
werden.
(5) Die Ansprüche aus diesen
Vorschriften verjähren in
fünf Jahren.
